Netfonds AG – ansehnliches Ergebnis Einladung HV

Netfonds AG

Hamburg An die Aktionäre der Netfonds AG

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 04.07.2018, 12:00 Uhr, 
in den Räumlichkeiten der Gesellschaft,
Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg,

stattfindenden Hauptversammlung der Netfonds AG, Hamburg, ein.
 

I.	Tagesordnung

TOP 1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat am 28.05.2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
TOP 2.	Gewinnverwendungsbeschluss Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 1.536.346,44 eine Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie – das entspricht insgesamt € 289.170,60 – auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von € 1.247.175,84 auf neue Rechnung vorzutragen. Bilanzgewinn EUR 1.536.346,44 Gesamtbetrag der Dividende EUR 289.170,60 Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0 Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.247.175,84
TOP 3.	Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstand für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
TOP 4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
TOP 5.	Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Hauptstraße 53, 25462 Rellingen, zum Abschlussprüfer der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
TOP 6.	Neuwahl des Aufsichtsrates Der Vorstand schlägt die folgenden Personen zur Wahl des Aufsichtsrates vor: ― Klaus Schwantge, Bankkaufmann, Frankfurt a.M. ― Karl Dümmler, Oberstudiendirektor a.D., Hamburg ― Olaf Pankow, Kaufmann, Hamburg
TOP 7.	Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung der Aufsichtsräte in § 11 Abs. 1 S. 2 wird angepasst auf 15.000,- Euro für den Aufsichtsratsvorsitzenden und 10.000 für das einfache Aufsichtsratsmitglied. Die Satzung ist entsprechend anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese beträgt für jedes Geschäftsjahr – pro rata temporis der Amtszeit – EUR 10.000,- für das einfache Aufsichtsratsmitglied und für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie EUR 15.000 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern die Hauptversammlung keine höhere oder niedrigere Vergütung beschließt.“
TOP 8.	Beschlussfassung über die Korrektur und Anpassung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft soll um bereits erledigte Gegenstände bzw. aufgehobene Regelungen korrigiert werden. Doppelungen sollen gelöscht und organisatorische Prozesse aktualisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) § 4 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Eine gleichlautende Regelung ist bereits in § 4 Abs. 3 S. 1 der Satzung enthalten. Alle nachfolgenden Absätze des § 4 sollen nach Löschung von Abs. 2 fortlaufend durchnummeriert werden. b) § 4 Abs. 8 bis Abs. 14 werden ersatzlos gestrichen. c) § 7 Abs. 1 S. 2 wird ersatzlos gestrichen. d) § 14 Abs. 1 wird insgesamt wie folgt neu gefasst: „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.“ e) Das Kapitel Jahresabschluss § 17 wird ersatzlos gestrichen. Die nachfolgenden Paragrafen sollen fortlaufend durchnummeriert werden.
TOP 9.	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechender Satzungsänderung Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) § 4 Abs. 5 (neu) wird wie folgt neu gefasst. Sollte TOP 8 nicht wie vorgeschlagen beschlossen werden, wird das Nachfolgende in § 4 Abs. 8 neu gefasst. b) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 04.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 422.170,00 durch Ausgabe von bis zu 422.170 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: i. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder ii. für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. c) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern. Satzungsänderung a) § 4 Abs. 5 (neu) wird wie folgt neu gefasst. Sollte TOP 8 nicht wie vorgeschlagen beschlossen werden, wird das Nachfolgende in § 4 Abs. 8 neu gefasst. b) „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 04.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 422.170,00 durch Ausgabe von bis zu 422.170 neuen, Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: i. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder ii. für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. c) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a. Einleitung

Der Vorstand hat zu TOP 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht.

Das genehmigte Kapital in Höhe von maximal EUR 422.170,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b. Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

c. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

II.	Auslagen von Unterlagen In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Netfonds AG, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg) liegen seit Einberufung der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen aus:

a.	Die Einberufung dieser Hauptversammlung mit den Beschluss- und Wahlvorschlägen sowie des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinnes;
b.	der festgestellte und gebilligte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017;
c.	sowie der korrespondierende Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 171 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) für das zum 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr.
d.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 4 Satz 2 AktG Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

III.

Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sind. Eine Anmeldung zur Hauptversammlung ist bis zu einem Tag vor dem Tag der Hauptversammlung möglich. Jeder Aktionär kann sich gemäß § 14 der Satzung durch einen anderen Aktionär oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Bevollmächtigten vertreten lassen. Der Stimmrechtsvertreter hat sich grundsätzlich durch die Vorlage einer Vollmacht in Textform zu legitimieren.

IV.

Anfragen und Gegenanträge Für Anfragen hat die Gesellschaft eine Service-E-Mail-Adresse (aktienregister@netfonds.de) sowie einen Faxanschluss (040-822267-107) eingerichtet. Gegenanträge von Aktionären sind schriftlich bis spätestens 2 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens zum 02.07.2018, ausschließlich an die obige Geschäftsadresse der Gesellschaft zu übersenden.

 

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Factum
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