Brauhaus Torgau Aktiengesellschaft Hauptversammlung

a)

Für den Fall, dass eine Neukonstituierung des Sitzes der Gesellschaft für eine Handelsregistereintragung und/oder aus sonstigen Gründen erforderlich ist oder noch erforderlich sein wird, wird festgelegt: Der neukonstituierte Sitz der Gesellschaft ist Torgau (Elbe).

b)

Sollte eine gerichtliche Bestimmung des für eine Neukonstituierung erforderlichen Registergerichtes erforderlich sein oder erforderlich werden, wird abweichend von vorstehender lit. a) festgelegt, dass der neukonstituierte Sitz der Gesellschaft der Ort des gerichtlich bestimmten Registergerichtes ist.

c)

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Hauptversammlungsbeschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

a)

§ 1 der Satzung der Gesellschaft wird durch Streichung des zweiten Satzes und des Kommas in der Firmierung geändert und lautet nunmehr im Volltext wie folgt:

„Die Gesellschaft führt die Firma Brauhaus Torgau Aktiengesellschaft und hat ihren Sitz in Torgau (Elbe).“

b)

Der Aufsichtsrat wird im Zusammenhang mit diesem Beschluß ermächtigt, etwa erforderliche oder erforderlich werdende Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

c)

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

a)

„Die Gesellschaft wird fortgesetzt. Dies gilt unabhängig von dem derzeitigen handelsregisterrechtlichen bzw. gesellschaftsrechtlichen Status der Gesellschaft, insbesondere auch unabhängig davon, ob sie den Status einer werbenden Gesellschaft oder den Status einer Rest- oder Spaltgesellschaft innehält. Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, die Anmeldung dieses Beschlusses zum Handelsregister zurückzunehmen, sofern dieser zur Fortsetzung der Gesellschaft nicht oder nicht mehr erforderlich ist.“

b)

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

a)

Der Sitz der bislang im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 20284 eingetragenen Gesellschaft wird von Torgau nach Köln verlegt.

b)

§ 1 der Satzung der Gesellschaft wird im Zusammenhang mit der unter lit. a) beschlossenen Sitzverlegung geändert und lautet nunmehr im Volltext wie folgt:

„Die Gesellschaft führt die Firma Brauhaus Torgau Aktiengesellschaft und hat ihren Sitz in Köln.“

c)

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird auf 51.129,19 Euro neu festgesetzt.

b)

Soweit das Grundkapital zuvor auf Deutsche Mark lautende Währung umzustellen ist, wird das gemäß Beschluß zu nachfolgendem Tagesordnungspunkt 7.) auf 100.000,00 DM festgesetzte Grundkapital nunmehr auf 51.129,19 Euro festgesetzt. Auf jede Aktie im Nennbetrag von DM: 50,00 entfällt eine nennbetragslose Stückaktie.

c)

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet im Volltext numehr wie folgt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 51.129,19 Euro und ist eingeteilt in 2.000 nennbetragslose Stück-Aktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber, soweit rechtlich zulässig und soweit das Gesetz nicht zwingend auf den Namen lautende Aktien vorschreibt. Die Ausgabe von Sammelurkunden ist zulässig. Die Einzelverbriefung ist nur dann ausgeschlossen, wenn dies gesetzlich zwingend erforderlich ist oder wird. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnverteilung abweichend von § 60 AktG geregelt werden.“

Weiterhin wird sodann § 14 der Satzung wie folgt neu gefaßt:

„Jede Stück-Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme“.

d)

Der Aufsichtsrat ist in diesem Zusammenhang ermächtigt, etwaig erforderliche oder erforderlich werdende Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

e)

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

a)

Für den Fall, daß das zwingende gesetzliche oder rechtliche Erfordernis besteht, das Grundkapital der Gesellschaft in auf Deutsche Mark lautende Währung festzusetzen, bevor eine Festsetzung in Euro-Währung erfolgen kann, wird das Grundkapital der Gesellschaft auf 100.000 Deutsche Mark neu festgesetzt. Auf die 150 Aktien im Nennbetrag von je 200 RM entfallen 150 Aktien im Nennbetrag von je 50 DM und auf die 370 Aktien im Nennbetrag von je 1.000 RM entfallen 370 Aktien im Nennbetrag von je 250 DM.

b)

Für den Fall, daß das zwingende gesetzliche oder rechtliche Erfordernis besteht, das Grundkapital der Gesellschaft in auf Deutsche Mark lautende Währung festzusetzen, bevor eine Festsetzung in Euro-Währung erfolgen kann, wird anknüpfend an vorstehender lit. a) § 4 der Satzung der Gesellschaft geändert und lautet im Volltext wie folgt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 Deutsche Mark und ist eingeteilt in 150 Aktien im Nennbetrag von je DM: 50,– und 370 Aktien im Nennbetrag von je DM: 250,00. Die Aktien lauten auf den Inhaber, soweit rechtlich zulässig und soweit das Gesetz nicht zwingend auf den Namen lautende Aktien vorschreibt. Die Ausgabe von Sammelurkunden ist zulässig. Die Einzelverbriefung ist ausgeschlossen, wenn dies gesetzlich zwingend erforderlich ist. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnverteilung abweichend von § 60 AktG geregelt werden.“

Weiterhin wird sodann § 14 der Satzung wie folgt neu gefaßt:

„Je DM 50,00 Aktiennennbetrag gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.“

c)

Der Aufsichtsrat ist in diesem Zusammenhang ermächtigt, erforderliche oder erforderlich werdende Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

d)

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diesen Beschluß einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen.

a)

aa) § 2 wird am Ende ergänzt – und zwar wie folgt.

„d) Gegenstand des Unternehmens ist darüber hinaus die Verwaltung eigenen Vermögens ohne Beschränkung auf bestimmte Anlagegegenstände. Gesellschaftszweck ist ferner die Beratung Dritter in allen wirtschaftlichen Fragen, soweit für eine solche Beratungsdienstleistung keine besondere behördliche Erlaubnis erforderlich ist.“.

§ 2 der Satzung lautet nunmehr im Volltext:

„Gegenstand des Unternehmens ist:

bb) § 3 wird wie folgt neu gefaßt:

„Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.“

cc) § 5 wird wie folgt neu gefaßt:

„Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eingreifen.“

dd) § 6 wird wie folgt neu gefaßt:

„Bei Bestellung mehrerer Vorstandmitglieder wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, und er kann einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, sofern nicht § 112 AktG etwas anderes bestimmt. Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt diese die Gesellschaft allein. Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich durch ihren Vorstand vertreten. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Gesetz und Satzung und gemäß der geltenden Geschäftsordnung, sofern der Aufsichtsrat eine solche erlassen hat.“

ee) § 7 wird wie folgt neu gefaßt:

„Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt nach Kündigung an den Vorsitzenden mit einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Eine Neuwahl für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest von dessen Amtszeit.“

ff) § 8 wird wie folgt neu gefaßt:

„Der Aufsichtsrat wählt im Anschluß an die Hauptversammlung, in der die Neuwahl erfolgte, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, findet unter Vorsitz des bisherigen Vorsitzenden statt. Steht dieser und auch der bisherige Stellvertreter nicht zur Verfügung, führt das an Lebensjahren älteste Mitglied des neu gewählten Aufsichtsrates den Vorsitz. Sind nicht alle Mitglieder des neugewählten Aufsichtsrates anwesend, ist auch ein Wahlbeschluß gemäß § 108 AktG zulässig. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, ist eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Erklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben.“.

gg) § 9 wird wie folgt neu gefaßt:

„Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn alle drei Mitglieder anwesend sind. Die Bestimmungen des § 108 AktG werden hiervon nicht berührt. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden in dessen Namen vom amtierenden Vorsitzenden abgegeben. Telefonische Sitzungen des Aufsichtsrats sind zulässig, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht.“

hh) § 10 wird wie folgt neu gefaßt:

„Der Aufsichtsrat ist befugt, sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung eine Geschäftsordnung zu geben. Der Aufsichtsrat ist befugt, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.“

ii) § 11 wird wie folgt neu gefaßt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz ihrer Auslagen. Über ihre Vergütung beschließt die jeweilige ordentliche Hauptversammlung.“

jj) § 12 wird wie folgt neu gefaßt:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 5.000 Einwohnern statt. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muß mindestens dreißig Tage vor dem Hinterlegungstag im Bundesanzeiger bekanntgemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Hinterlegungstag nicht mitgerechnet.“

kk) § 13 wird wie folgt neu gefaßt:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktienurkunden bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Hinterlegungsstelle, einem deutschen Notar oder einer deutschen Wertpapiersammelbank während der Geschäftsstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung muss spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Hinterlegungsbescheinigung ist spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür bezeichneten Stellen einzureichen. Für jeden Aktionär können höchstens zwei Eintrittskarten ausgestellt werden. Sind Aktien unverbrieft, so gilt für die Inhaber solcher Aktien folgendes: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft oder einer von dieser benannten Anmeldestelle schriftlich oder per Telefax spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung angemeldet und einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts in deutscher Sprache übermittelt haben. Der Nachweis hat sich hierbei auf den Beginn des sechsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft – ebenso wie die Anmeldung – spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Das Nachweisrisiko des rechtzeitigen Zugangs bei der Gesellschaft trägt der anmeldende Aktionär. Solange das Grundkapital der Gesellschaft und die Aktien noch auf Reichsmark-Währung lauten bzw. das Grundkapital der Gesellschaft noch nicht in auf Euro oder DM lautenden Währung umgestellt und im Handelsregister eingetragen ist, gelten die diesbezüglichen rechtlichen Sonderregelungen für Teilnahme und Stimmrechtsausübung.“

ll) § 15 wird wie folgt neu gefaßt:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter, bei dessen Verhinderung das dritte Mitglied des Aufsichtsrates. Ist auch dieses verhindert, bestimmt der Aufsichtsrat durch Beschluß einen Versammlungsleiter. Wird ein solcher Beschluß nicht gefaßt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Bei diesem Wahlakt sitzt der an Lebensjahren älteste Aktionär vor, den der Vorstand durch Aufruf dazu ermittelt und bereit ist, die Versammlungsleitung zu übernehmen.“

mm) § 16 wird wie folgt neu gefaßt:

„Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlußfassung eine Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenden Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.“

nn) § 17 wird wie folgt neu gefaßt:

„Vorstand und Aufsichtsrat sind (soweit rechtlich zulässig) ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Bei der Berechnung des einzustellenden Teils sind Verlustvorträge abzuziehen.“

oo) § 18 wird wie folgt neu gefaßt:

„Die Aktien lauten auch bei Kapitalerhöhungen, sofern nichts anderes beschlossen wird oder es gesetzlich unzulässig ist, auf den Inhaber. Die Ausgabe teileingezahlter Aktien ist unzulässig. Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so sind diese verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung ihrer Rechte aus der Aktie zu bestellen.“

pp) § 19 wird wie folgt neu gefaßt:

„Soweit in der Satzung nichts Gegenteiliges bestimmt ist, finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die eventuelle Ungültigkeit einer Bestimmung der gegenwärtigen Satzung hat nicht die Unwirksamkeit aller übrigen Satzungsbestimmungen zur Folge. Vielmehr ist in einem solchen Fall die ungültige Bestimmung durch eine Satzungsänderung in der Weise zu ändern bzw. umzudeuten, dass nach Möglichkeit der beabsichtigte Zweck erreicht wird.“

b)

Der Aufsichtsrat ist in diesem Zusammenhang ermächtigt, erforderliche oder erforderlich werdende Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

c)

Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist berechtigt, diese Beschlußfassung einzeln oder gleichzeitig zusammen mit anderen Beschlüssen oder zeitlich vor oder nach der Anmeldung anderer Beschlüsse beim Handelsregister anzumelden oder nach erfolgter Anmeldung diese Anmeldung wieder zurückzunehmen. Das gegenüber dem Handelsregister anmeldeberechtigte Organ ist darüber hinaus berechtigt, die Anmeldung zum Handelsregister auch im Umfang nur einzelner der vorstehend unter a) lit. aa) bis lit. pp) beschlossenen Satzungsbestandteile zu betreiben. Satz 1 gilt auch in diesem Fall.

a) Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wird in Gemäßheit der alten Satzung bis zu einer Eintragung der von der Hauptversammlung I unter Tagesordnungspunkt 8. a) lit. ee) beschlossenen neuen Satzungsregelung auf drei Personen festgelegt.

b) Vorbehaltlich der Beschlußfassung gemäß lit. a) über eine Satzungregelung hinsichtlich eines aus drei Personen bestehenden Aufsichtsrats sollen drei Vertreter von Aktionären als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt werden. Personenbezogene Beschlußvorschläge werden von den Organen der Gesellschaft und der Hauptaktionärin nicht unterbreitet (§ 124 Abs. 3 Satz 1 AktG), vielmehr soll die Hauptversammlung über die Wahl geeigneter Kandidaten Beschluß fassen.